Encadrement des règles d'investissement au sein de société d'exercice libéral de vétérinaires

Par quatre décisions datées du 10 juillet 2023, le Conseil d'Etat rejetait les recours formés par des sociétés d'exercice libéral de vétérinaires ainsi que, le cas échéant, leurs gérants, à l'encontre de décisions de radiation et/ou suspension prises en appel par le Conseil National de l'Ordre des Vétérinaires. 

Depuis plusieurs années, la profession de vétérinaire subissait de profonds changements liés à l'entrée au capital des sociétés de nouveaux acteurs économiques de l'agroalimentaire notamment. 

Plus précisément, sauf exceptions, deux types d'investisseurs coexistent : 

- l'investisseur tiers, hors profession vétérinaire (1) ; 

- l'investisseur vétérinaire n'exerçant pas au sein de la structure cible (2).

Tels sont les investisseurs qui ont été ciblés par le Conseil National. 

 (1) L'investisseur tiers, n'étant pas du métier, ne peut juridiquement détenir, directement ou indirectement, la majorité du capital social d'une société d'exercice libéral de vétérinaires. Habillement, cet investisseur s'associait à des vétérinaires en leur accordant la majorité du capital social comme imposé par les textes ; toutefois, en pratique, les documents extra statutaires (Pacte d'associés principalement) signés entre les associés accordaient plus de droits à l'associé minoritaire (Investisseur) qu'aux associés majoritaires (Vétérinaires). Ce faisant, les restrictions imposées par la loi étaient évitées. 

Le Conseil National de l'Ordre des Vétérinaires a sanctionné cette pratique en prononçant la radiation de la société d'exercice vétérinaire concernée ; sanction "approuvée" par le Conseil d'Etat.

(2) Le second investisseur, quant à lui du métier, rachetait la majorité du capital social des cliniques vétérinaires pour y placer des collaborateurs et/ou salariés afin de faire fonctionner la société sans jamais personnellement y exercer. 

Le Conseil National de l'Ordre des Vétérinaires a sanctionné cette pratique en estimant que le droit impose que l'associé majoritaire exerce effectivement au sein de la structure rachetée. Par ailleurs, si une société peut détenir plusieurs lieux d'exercice, l'un des associés doit au moins y exercer un temps partiel. Ce faisant, il ne peut faire reposer l'établissement secondaire uniquement sur des collaborateurs et/ou salariés.

Aussi, le Conseil National de l'Ordre des Vétérinaires prononçait la radiation des sociétés d'exercice vétérinaire concernées ; sanction également "approuvée" par le Conseil d'Etat. 

Le Conseil d'Etat rappelant que la loi a : "pour effet de réduire les risques qu'une telle société adopte des stratégies économiques, animées essentiellement par un objectif de rentabilité, susceptibles de porter atteinte à l'objectif de protection de la santé publique et de la santé animale et d'assurer l'effectivité du respect, par la société et par l'ensemble des vétérinaires qui exercent en son sein, des obligations déontologiques qui régissent l'exercice de la profession vétérinaire, en particulier l'interdiction d'exercer la profession comme un commerce et le respect de l'indépendance professionnelle, ce dont doivent s'assurer personnellement les vétérinaires associés, sous peine de voir leur propre responsabilité disciplinaire engagée en même temps que celle de la société."

Les enseignements de ces arrêts peuvent être résumés de la façon suivante : 

- une société d’exercice libéral de vétérinaires doit être détenue au moins à 51% par des vétérinaires exerçant effectivement au sein de ladite structure et ses documents statutaires et/ou extra statutaires ne doivent pas contenir des clauses/dispositions limitant les pouvoirs des associés vétérinaires majoritaires au profit d’associés minoritaires ; 

- une société d’exercice libéral de vétérinaires peut détenir plusieurs domiciles professionnels, mais l’un des associés de la société doit exercer au sein du domicile professionnel concerné au moins à temps partiel sans pouvoir déléguer cela à un salarié et/ou collaborateur ;

- les associés/gérants de société d'exercice libéral de vétérinaires peuvent, le cas échéant, faire l'objet de sanctions disciplinaires à défaut de respect de ces principes.

Quid des vétérinaires exerçant au sein des structures radiées ? L'Ordre National des Vétérinaires est venu indiquer sur ce point que "l’interdiction d’exercice vétérinaire vaut pour les sociétés d’exercice vétérinaire. Elle ne concerne pas les vétérinaires en exercice en son sein sauf à considérer qu’ils ne peuvent exercer sous couvert d’une société d’exercice vétérinaire radiée sous peine de contrevenir à leur Code de déontologie.".

Quid des sociétés radiées ou à risque ? Il conviendra de les restructurer via, le cas échéant, l'entrée de nouveaux associés vétérinaires devenant majoritaires et exerçant effectivement au sein des structures concernées et/ou, le cas échéant, la résiliation des actes statutaires et/ou extra statutaires non conformes. 

Conseil d’Etat, décisions administratives N°442911, 442925, 455961, 452448 et disciplinaire N°448133